文/樂居財經(jīng) 李姍姍

(資料圖片僅供參考)

“刀具是技術(shù)密集型行業(yè)，認(rèn)準(zhǔn)這個行業(yè)，就要不斷去鉆研，像鉆頭一樣，認(rèn)準(zhǔn)一個方向，勇往直前！”

浙江欣興工具股份有限公司（下稱“欣興工具”）董事長、總經(jīng)理朱冬偉回憶說，當(dāng)時企業(yè)發(fā)展舉步維艱，沒技術(shù)、沒資金、沒市場，純粹靠著對機(jī)械行業(yè)的愛好以及一股不服輸?shù)臎_勁，一步一步“摸著石頭過河”。

從一個租來的小作坊，到營收規(guī)模近4個億，30年時間，欣興工具脫胎換骨。從父親手中接過公司后，朱冬偉的目標(biāo)是把它做成一家上市公司，前不久，欣興工具向上交所主板遞交了招股說明書。此次IPO，欣興工具擬募集資金5.6億元，公司發(fā)行市值約為22.4億元。

“肥水不流外人田”，按朱冬偉家族在欣興工具100%的持股比例來算，若上市成功，其整個家族身價將達(dá)到16.8億元。近三年時間，欣興工具連續(xù)大額分紅，三年現(xiàn)金分紅合計3.63億元，占三年凈利潤的比例達(dá)76.1%。

但股權(quán)高度集中在朱冬偉家族人手中，極易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，股權(quán)集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石，特別是家族企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。

此外，歷史上頻頻出現(xiàn)的出資瑕疵、公司產(chǎn)銷量紛紛下跌、刷單等內(nèi)控問題、毛利率兩倍于同行、研發(fā)費用率卻低于同行、存貨規(guī)模大等同樣是欣興工具IPO過程中的風(fēng)險因素。

一、股權(quán)高度集中，“一言堂”弊病凸顯

從股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)上來看，欣興工具是一家股權(quán)集中的典型家族企業(yè)。

公司實控人為朱冬偉、朱紅梅、姚紅飛、朱虎林及郁其娟。朱虎林是朱冬偉、朱紅梅兄妹二人的父親，朱冬偉與郁其娟為夫妻關(guān)系，姚紅飛與朱紅梅為夫妻關(guān)系。

遞表前，欣興工具的全部股權(quán)掌握在朱冬偉家族的手中。公司控股股東為欣興控股，其由上述5位實控人共同持有，朱冬偉、朱紅梅、姚紅飛、朱虎林及郁其娟通過直接及間接的方式分別持有欣興工具40%、20%、20%、10%及10%的股權(quán)。

招股書顯示，欣興工具8位董事會成員中，3位為朱冬偉家族，其中，朱冬偉為董事長、朱虎林和姚紅飛均為董事。此外，公司5位高管中，僅有1位為家族外人員，朱冬偉擔(dān)任總經(jīng)理，姚紅飛擔(dān)任副總經(jīng)理、董事會秘書，朱紅梅及郁其娟均為副總經(jīng)理。

業(yè)內(nèi)人士表示，在我國上市公司，控股股東濫用控制權(quán)侵占公司資產(chǎn)、資金，轉(zhuǎn)移公司利潤之類的利益輸送行為較為普遍。在“一股獨大”股權(quán)結(jié)構(gòu)下，控股股東的存在會影響到獨立董事、監(jiān)事會和中介機(jī)構(gòu)的獨立性，難以保障“獨立力量”的獨立性以維護(hù)中小股東的利益；并且高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也極易引起公司治理制衡機(jī)制的“失靈”，大股東將有機(jī)會和能力出于個人利益最大化而做出經(jīng)營決策，往往容易產(chǎn)生“一言堂”現(xiàn)象，從而可能導(dǎo)致中小股東的權(quán)益得不到保障。

報告期內(nèi)，欣興工具就存在內(nèi)控不規(guī)范行為。2020年-2021年，公司在處置廢舊設(shè)備和廢鐵屑時，部分銷售款流入朱虎林個人卡中形成資金占用，各期分別為131.15萬元、12.37萬元。截至2021年末，朱虎林已全部償還上述資金占用款并支付了相應(yīng)的利息費用。

二、創(chuàng)始人小學(xué)畢業(yè)，三年分紅3.63億元

欣興工具的歷史可追溯至二十多年前。

彼時，小學(xué)畢業(yè)的朱虎林先后在六里公社石料廠、六里液壓附件廠、新豐建材商店、六里建筑材料經(jīng)營部等9家工廠及單位輾轉(zhuǎn)22年。1992年，朱虎林行至中年，他決定建一個自己的工廠，于是北橋工具廠誕生了。

伴隨著政策鼓勵有經(jīng)營能力的城鎮(zhèn)居民、外來常住人員和農(nóng)村村民從事個體經(jīng)營，開辦私營企業(yè)，朱虎林將北橋工具廠注銷，并把工廠的人員和設(shè)備物資全部轉(zhuǎn)入一家私營企業(yè)——欣興金屬，這也是欣興工具的前身。

欣興金屬成立時的注冊資金為31.8萬元，出資的固定資產(chǎn)便是北橋工具廠，這也是朱虎林旗下的一個工廠。彼時，欣興金屬由朱虎林及其嫂子徐孝囡分別持股93.47%、6.53%，其中，徐孝囡出資部分為代朱虎林持有，實際最終出資人為朱虎林。

二人的代持關(guān)系在2003年解除，而值得一提的是，因徐孝囡為家庭主婦，無相關(guān)從業(yè)及投資經(jīng)驗，其基于與朱虎林之間的叔嫂關(guān)系，僅借用身份給朱虎林注冊公司、持有股權(quán)，彼此充分信任，所以代持雙方之間從始至終未簽署過代持協(xié)議及解除代持協(xié)議。

1997年4月，欣興金屬變更為有限責(zé)任公司，欣興有限設(shè)立，公司股東仍為朱虎林和徐孝囡。

如今，75歲的朱虎林已將公司大權(quán)交給了兒子朱冬偉。自2004年開始，朱虎林不再擔(dān)任公司董事長，由朱冬偉接任；自2009年開始，朱冬偉接替朱虎林成為公司第一大股東，隨后陸續(xù)拉進(jìn)家族其他成員。

2020年12月，朱冬偉家族通過欣興控股向公司增資，合計增加注冊資本5320萬元，但增資價格不詳。

此次IPO，欣興控股擬發(fā)行新股不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金5.6億元，預(yù)估掛牌市值為22.4億元。若IPO成功，朱冬偉家族將共享這場財富盛宴，家族身價將達(dá)到16.8億元。

2020年-2022年，欣興工具連續(xù)三年分紅，金額分別為1.73億元、1.5億元、4000萬元，合計3.63億元，占三年凈利潤的比例為76.1%。

三、出資頻現(xiàn)瑕疵，朱家父子補(bǔ)繳超1200萬填“窟窿”

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，在欣興工具的發(fā)展歷程中，存在多處出資瑕疵情況。

1994年，欣興金屬設(shè)立時，朱虎林和徐孝囡以實物資金和貨幣資金出資。其中，實物出資8.38萬元，因年代久遠(yuǎn)無法核實當(dāng)時的資產(chǎn)價值；同時，貨幣出資23.42萬元，但缺少對應(yīng)的出資憑證。

1996年12月，朱虎林以實物等形式向欣興金屬新增投入資金合計18.94萬元，但未履行評估手續(xù)且因年代久遠(yuǎn)無法核實當(dāng)時的出資到位情況及資產(chǎn)價值。

此外，2009年8月，朱虎林、朱冬偉以專利權(quán)分別向公司出資899萬元、275萬元，但由于朱虎林和朱冬偉申請前述出資專利前至前述專利獲得授權(quán)期間一直在公司任職，且前述專利與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，前述專利存在職務(wù)發(fā)明的可能。

因以上三次出資瑕疵，2021年-2023年，朱虎林和朱冬偉二人以貨幣形式重新向欣興工具出資合計1224.74萬元，進(jìn)一步充實公司注冊資本，該出資計入公司資本公積由全體股東共享。

四、產(chǎn)銷同跌，線上刷單沖銷量

欣興工具為一家孔加工道具生產(chǎn)企業(yè)，聚焦于孔加工刀具中鉆削刀具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，公司主要產(chǎn)品包括鋼板鉆、孔鉆在內(nèi)的環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品以及包括鏟鉆在內(nèi)的實心鉆削系列產(chǎn)品。其中，鋼板鉆產(chǎn)品在各期為公司貢獻(xiàn)超七成的收入，為公司核心產(chǎn)品。

據(jù)招股書介紹，欣興工具的主要產(chǎn)品應(yīng)用于鋼結(jié)構(gòu)工程、軌道交通、造船業(yè)、能源裝備、機(jī)械制造、石油工程等工程制造及數(shù)控加工領(lǐng)域，客戶覆蓋國家鐵路、中核建設(shè)、博世、艾默生、泛音等國內(nèi)外企業(yè)，產(chǎn)品被應(yīng)用于秦山核電站、上海磁懸浮列車、東海大橋、美國舊金山海灣大橋、韓國釜山東大橋等國內(nèi)外工程建設(shè)。

2020年-2022年，欣興工具實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.15億元、3.85億元、3.92億元，取得凈利潤分別為1.34億元、1.71億元、1.72億元。2021年及2022年，公司營收增速分別為21.95%、1.71%；凈利潤增速分別為27.86%、0.31%。2022年，欣興工具的業(yè)績增速顯而易見地陷入近乎停滯狀態(tài)。

在生產(chǎn)銷售端，欣興工具的收縮程度更為明顯。2022年，公司環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品、實心鉆削系列產(chǎn)品的產(chǎn)量分別為560.39萬件、16.65萬件，同比分別下降2.04%、33.85%，當(dāng)期產(chǎn)能利用率分別下降2.44個百分點、14.78個百分點；同期，兩大系列產(chǎn)品的銷量分別為554.61萬件、17.32萬件，同比分別下降1.01%、24.98%。

從銷售渠道上看，欣興工具在布局線下營銷網(wǎng)絡(luò)的同時，也布局線上交易平臺，包括天貓、淘寶、阿里巴巴、京東等線上交易平臺。

不過，為了提升產(chǎn)品銷量數(shù)據(jù)，公司曾存在金額不小的刷單行為。2020年-2021年，欣興工具在天貓平臺及阿里巴巴平臺的刷單金額分別為267.28萬元、20.63萬元。自2021年3月起，公司出于完善內(nèi)控要求，已停止刷單行為。

欣興工具表示，公司刷單資金支取履行了相應(yīng)審批程序，相關(guān)刷單業(yè)務(wù)形成的訂單未確認(rèn)收入，刷單支付的手續(xù)費均作為銷售費用入賬，不存在通過刷單虛增收入和利潤的情形。

五、毛利率兩倍于同行，研發(fā)費用率偏低

產(chǎn)品銷量下滑的同時，欣興工具毛利率也不斷下跌。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為58.92%、58.57%、57.73%，2021年-2022年，同比分別下降0.35個百分點、0.84個百分點。

2022年，欣興工具全線產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)下滑的情況，當(dāng)期，環(huán)形鉆削系列產(chǎn)品、實心鉆削系列產(chǎn)品、磁座鉆機(jī)及夾具的毛利率分別為58.98%、56.59%、47.5%及49.02%，同比分別下降0.05個百分點、4.14個百分點、4.33個百分點及3.08個百分點。

盡管如此，欣興工具的毛利率水平仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出行業(yè)均值，2020年-2022年，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為44.68%、45.89%、44.93%，公司分別高出14.41個百分點、12.89個百分點、13.13個百分點。

對此，欣興工具解釋稱，主要原因是同行業(yè)可比公司處于切削刀具行業(yè)的不同細(xì)分領(lǐng)域，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品材料、下游應(yīng)用領(lǐng)域存在差異。

但值得一提的是，欣興工具硬質(zhì)合金刀具毛利率是同行業(yè)上市公司的1.8倍左右，報告期內(nèi)，公司硬質(zhì)合金刀具毛利率分別為64.25%、64.33%、64.38%，而行業(yè)均值僅有36.83%、37.42%、34.54%。

欣興工具表示，華銳精密及歐科億的硬質(zhì)合金產(chǎn)品主要為硬質(zhì)合金刀片，而公司的產(chǎn)品為硬質(zhì)合金刀具，公司的刀具產(chǎn)品由刀桿和刀片組成，即華銳精密和歐科億的產(chǎn)品為公司硬質(zhì)合金刀具產(chǎn)品的上游，公司產(chǎn)品是在同行業(yè)上市公司基礎(chǔ)上進(jìn)一步加工形成，故整體毛利率水平高于同行業(yè)上市公司。不過，欣興工具毛利率水平遠(yuǎn)超同行這一情況必然免不了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點問詢。

毛利率遠(yuǎn)高于行業(yè)均值的同時，欣興工具研發(fā)方面的投入?yún)s不及同行。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為1426.64萬元、1854.54萬元、2038.62萬元，各期研發(fā)費用率分別為4.52%、4.82%、5.21%，而同期同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為5.92%、6.06%、6.49%。

六、存貨積壓多，存貨周轉(zhuǎn)率不及行業(yè)四成

報告期各期，欣興工具存貨規(guī)模較大，其存貨賬面價值分別為1.93億元、1.98億元及1.86億元，占當(dāng)期末總資產(chǎn)的比例分別為23.69%、23.61%和 20.03%，占比較高。

招股書顯示，公司存貨主要包括原材料、庫存商品、在產(chǎn)品等，截至2022年末，其賬面余額占存貨余額的比例分別為51.93%、39.97%及4.97%。

報告期各期末，欣興工具存貨跌價準(zhǔn)備分別為1296.08萬元、1399.91萬元、1722.7萬元，各期存貨跌價計提比例分別達(dá)6.28%、6.62%和8.46%，遠(yuǎn)高于行業(yè)均值2.77%、1.84%和3.41%。

新型工具表示，這主要是受公司自身生產(chǎn)模式、存貨管理模式影響，公司各年末存貨的整體庫齡水平高于同行業(yè)上市公司。

庫齡較長，導(dǎo)致公司存貨周轉(zhuǎn)率偏低，2020年-2022年，欣興工具存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.68次、0.76次和0.79次，而行業(yè)均值為2.41次、2.57次和2.04次，2022年，公司存貨周轉(zhuǎn)率不及同行均值的4成。

附：欣興工具上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)

保薦人：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

主承銷商：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計機(jī)構(gòu)：天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機(jī)構(gòu)：坤元資產(chǎn)評估有限公司

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