上會(huì)通過并非“高枕無憂” 注冊環(huán)節(jié)仍有嚴(yán)格把關(guān)（副題）

經(jīng)濟(jì)參考報(bào)記者 張娟

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近期，多家IPO企業(yè)過會(huì)后卻終止注冊，引發(fā)市場關(guān)注。據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者初步統(tǒng)計(jì)，截至記者發(fā)稿，今年以來已有8家IPO企業(yè)過會(huì)后終止注冊，其中科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)分別有4家、3家，另有北交所1家。從其收到的注冊階段問詢問題來看，部分公司終止注冊的原因包括持續(xù)盈利能力、內(nèi)控規(guī)范性、板塊定位等多方面。

今年以來IPO企業(yè)終止注冊情況統(tǒng)計(jì) ? ?數(shù)據(jù)來源：滬深北交易所官網(wǎng)

業(yè)內(nèi)人士表示，上會(huì)通過并不意味著“高枕無憂”，注冊環(huán)節(jié)仍有嚴(yán)格把關(guān)。而在全面注冊制下，新增了“注冊準(zhǔn)備會(huì)”程序，注冊環(huán)節(jié)的可預(yù)期性大幅提高。預(yù)計(jì)未來過會(huì)后在注冊環(huán)節(jié)終止的IPO企業(yè)最終或?qū)⒃絹碓缴佟?/p>

8家IPO企業(yè)終止注冊

記者根據(jù)滬深北交易所官網(wǎng)信息統(tǒng)計(jì)，今年以來，共有8家擬IPO企業(yè)過會(huì)后終止注冊，其中科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所分別有4家、3家、1家。

具體來看，科創(chuàng)板終止注冊的4家IPO企業(yè)分別是賽特斯信息科技股份有限公司（簡稱“賽特斯”）、福建福特科光電股份有限公司（簡稱“福特科”）、大連優(yōu)迅科技股份有限公司（簡稱“優(yōu)迅科技”）、無錫市好達(dá)電子股份有限公司（簡稱“好達(dá)電子”）。創(chuàng)業(yè)板共有3家，分別是河南皓澤電子股份有限公司（簡稱“皓澤電子”）、笛東規(guī)劃設(shè)計(jì)（北京）股份有限公司（簡稱“笛東設(shè)計(jì)”）、山東晶導(dǎo)微電子股份有限公司（簡稱“晶導(dǎo)微”）。北交所則有1家公司和創(chuàng)（北京）科技股份有限公司終止注冊。

分行業(yè)來看，按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類，上述終止注冊的8家公司中，有5家企業(yè)都屬于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，另有2家公司屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、1家公司屬于專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)。

從提交注冊到終止注冊的時(shí)間來看，多數(shù)企業(yè)在注冊環(huán)節(jié)耗時(shí)一年以上。其中，晶導(dǎo)微自2021年11月26日提交注冊，2023年7月5日終止注冊，中間相差586天，是8家企業(yè)中“注冊期”最長的公司。縱觀晶導(dǎo)微的IPO歷程，2020年7月6日，公司申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO獲深交所受理，歷經(jīng)兩輪問詢后，公司于2021年9月1日通過了上市委會(huì)議，隨后于當(dāng)年11月26日提交注冊，但在等待586天后終止注冊。

知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，終止注冊是指企業(yè)申請IPO已通過交易所審核并提交證監(jiān)會(huì)依法注冊，在批準(zhǔn)注冊前，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)仔細(xì)審查或者審核后發(fā)現(xiàn)不滿足注冊條件，或涉及違反法律法規(guī)情形的，將終止注冊程序。從此前注冊審批的實(shí)際情況來看，“注冊期”耗時(shí)越久的企業(yè)，可能存在更大的不確定性，終止注冊的可能性也越大，特別是超過6個(gè)月的企業(yè)。

終止注冊原因涉及多方面

對(duì)于終止注冊的原因，資深投行人士王驥躍對(duì)記者表示，擬IPO企業(yè)在注冊階段終止，有的可能是板塊定位問題，有的是證監(jiān)會(huì)又發(fā)現(xiàn)了交易所審核中沒有發(fā)現(xiàn)的問題，或者監(jiān)管認(rèn)為有疑點(diǎn)進(jìn)一步問詢而暴露的問題。

從多家公司收到的注冊階段問詢問題來看，監(jiān)管對(duì)于公司的持續(xù)盈利能力、內(nèi)控規(guī)范性、收入確認(rèn)、實(shí)際控制人親屬股份鎖定等進(jìn)行了多方面的關(guān)注。

例如，在皓澤電子的注冊階段，證監(jiān)會(huì)的問詢問題主要在于公司的業(yè)績下滑、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及終端客戶結(jié)構(gòu)變化是否對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。福特科在注冊階段被問及內(nèi)控不規(guī)范、研發(fā)人員比例及費(fèi)用問題。優(yōu)迅科技被問及是否符合科創(chuàng)屬性要求、銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定等。晶導(dǎo)微則在注冊階段收到兩次問詢，其中首次問詢問題主要涉及公司的原材料采購、毛利率以及募投項(xiàng)目問題，第二次問詢問題主要關(guān)注公司股東李道遠(yuǎn)出資來源披露是否準(zhǔn)確、是否存在股權(quán)代持情況等。

在好達(dá)電子的注冊階段問詢問題中，證監(jiān)會(huì)指出，交易所審核階段，問詢了報(bào)告期各期對(duì)前五大經(jīng)銷客戶的銷售情況及變動(dòng)原因，要求公司進(jìn)一步說明關(guān)于保證收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的相關(guān)內(nèi)控制度，是否健全并有效執(zhí)行等多方面問題。此外，笛東設(shè)計(jì)、賽特斯還均被關(guān)注到實(shí)際控制人親屬股份鎖定等問題。

基于會(huì)計(jì)視角判斷，劉志耕認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)在注冊審批階段仍然會(huì)審核IPO實(shí)質(zhì)性的主要問題，特別是針對(duì)不同行業(yè)、不同板塊IPO企業(yè)常見的主要會(huì)計(jì)問題進(jìn)行重點(diǎn)審核，這些問題主要包括信息披露、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易定價(jià)、持續(xù)經(jīng)營能力、收入真實(shí)性、利益輸送、內(nèi)部控制、現(xiàn)金分紅等等，正是因?yàn)槎嗉移髽I(yè)可能在這些方面存在問題，導(dǎo)致其在距離上市僅一步之遙時(shí)“終止注冊”。

“需要說明的是，會(huì)計(jì)問題不僅是純粹的會(huì)計(jì)專業(yè)問題，還包括對(duì)會(huì)計(jì)賬冊進(jìn)行審核和發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題，如交易定價(jià)、員工持股平臺(tái)、經(jīng)銷模式、利益輸送等。所以，從很大程度上來說，IPO審核的就是企業(yè)會(huì)計(jì)工作，IPO不能成功絕大多數(shù)都是因?yàn)闀?huì)計(jì)問題。”劉志耕表示。

注冊環(huán)節(jié)仍有嚴(yán)格把關(guān)

業(yè)內(nèi)人士表示，上會(huì)通過并不代表“高枕無憂”，注冊環(huán)節(jié)仍有嚴(yán)格把關(guān)。“實(shí)際上，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)是全方位的，不僅是對(duì)注冊審批進(jìn)行形式審核，還包括了對(duì)交易所審核內(nèi)容和職責(zé)的全面復(fù)核。一定程度上，這相當(dāng)于證監(jiān)會(huì)又給IPO企業(yè)進(jìn)行了二次審核。尤其是在實(shí)行注冊制初期，為了使注冊制平穩(wěn)推進(jìn)，證監(jiān)會(huì)的審核更是細(xì)致謹(jǐn)慎，從今年以來終止注冊的8家公司來看，都是在相應(yīng)板塊試行注冊制以后受理的IPO企業(yè)。由此可見，在注冊制下，IPO企業(yè)實(shí)際上要經(jīng)過審核關(guān)和復(fù)核關(guān)兩道門檻，而且復(fù)核關(guān)的門檻同樣很全面、很嚴(yán)格?！眲⒅靖硎?。

而在全面注冊制下，則新增了“注冊準(zhǔn)備會(huì)”程序。據(jù)了解，為規(guī)范股票發(fā)行上市注冊工作，把好股票市場準(zhǔn)入關(guān)口，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益，證監(jiān)會(huì)今年2月發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第8號(hào)：股票發(fā)行上市注冊工作規(guī)程》。根據(jù)流程，IPO項(xiàng)目首輪問詢回復(fù)后，交易所將形成意見報(bào)給證監(jiān)會(huì)，發(fā)行部隨之開展“注冊準(zhǔn)備會(huì)”，圍繞項(xiàng)目的板塊定位、交易所的請示意見等給出結(jié)論，交易所要在結(jié)論解決之后才能召開審核中心審議會(huì)。

王驥躍表示，上述8家公司大多是全面注冊制之前過會(huì)的，現(xiàn)在有了“注冊準(zhǔn)備會(huì)”機(jī)制，過會(huì)后注冊環(huán)節(jié)終止的公司或許就少見了。在“注冊準(zhǔn)備會(huì)”制度下，證監(jiān)會(huì)同步進(jìn)行審核，沒有問題了才會(huì)開上市委會(huì)議，注冊環(huán)節(jié)的可預(yù)期性也將大幅提高。

劉志耕則預(yù)計(jì)，在未來三年內(nèi)，“終止注冊”的公司數(shù)量可能會(huì)有所增加，但此后會(huì)逐步減少。這有兩方面的理由：一是因?yàn)榇饲皩?duì)注冊制降低門檻、形式審核的宣傳有一定的誤導(dǎo)，使得一些有潛在問題的企業(yè)“魚目混珠”申報(bào)了IPO，這在一定程度上會(huì)增加“終止注冊”的數(shù)量；二是由于證監(jiān)會(huì)新增了“注冊準(zhǔn)備會(huì)”進(jìn)行審核把關(guān)，又增加了上市的難度，一定時(shí)間后，會(huì)讓市場重新認(rèn)識(shí)到IPO依舊嚴(yán)把入口關(guān)，從而促使企業(yè)提高申報(bào)IP0的質(zhì)量，最終降低“終止注冊”的公司數(shù)量。

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