北京8月14日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第300號）。江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司（簡稱“贛鋒鋰業(yè)”，002460.SZ）發(fā)布關于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資的進展公告。

公司于2023年7月27日召開的第五屆董事會第六十五次會議及第五屆監(jiān)事會第四十四次會議審議通過了《關于收購蒙金礦業(yè)70%股權暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司以總合同價款142407.26萬元人民幣收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“蒙金礦業(yè)”）70%股權，合同價款包括：（1）支付蒙金礦業(yè)70%股權的股權轉讓價款133907.19萬元；（2）向蒙金礦業(yè)提供借款8500.07萬元，專項用于償還李良彬向蒙金礦業(yè)提供的借款本息8500.07萬元。近日，蒙金礦業(yè)70%股權的工商變更已經(jīng)完成，截至公告披露日，公司持有蒙金礦業(yè)70%股權。

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贛鋒鋰業(yè)關于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資暨關聯(lián)交易的公告顯示，2021年9月22日，江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“贛鋒鋰業(yè)”）實際控制人李良彬與胥小慰共同簽署了《關于鑲黃旗蒙金礦業(yè)開發(fā)有限公司70%股權之股權轉讓協(xié)議》，李良彬擬以自有資金134400萬元收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“蒙金礦業(yè)”）70%的股權，交易價款包括:（1）支付蒙金礦業(yè)70%股權的股權轉讓價款117716.61萬元人民幣；（2）向蒙金礦業(yè)提供借款16683.39萬元人民幣，專項用于償還蒙金礦業(yè)向其原股東胥小慰及其關聯(lián)方的借款本息共計16683.39萬元人民幣。為有效解決與贛鋒鋰業(yè)的同業(yè)競爭情形，李良彬于2021年9月22日就收購蒙金礦業(yè)股權事項作出《關于避免潛在同業(yè)競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個月內，李良彬將積極推動蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發(fā)建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業(yè)70%的股權以其收購蒙金礦業(yè)和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優(yōu)先轉讓給贛鋒鋰業(yè)。

因公司實際控制人、董事長李良彬為蒙金礦業(yè)控股股東，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交股東大會審議。

蒙金礦業(yè)最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)如下：

根據(jù)蒙金礦業(yè)評估報告，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，蒙金礦業(yè)在評估基準日的股東全部權益價值為195825.96萬元；根據(jù)加不斯鈮鉭礦采礦權評估報告，經(jīng)評估人員調查、搜集資料及對當?shù)厥袌鼋灰浊闆r了解，按照礦業(yè)權評估原則和程序，選取適當?shù)脑u估方法和評估參數(shù)，經(jīng)過認真估算，確定“內蒙古自治區(qū)鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權”在評估基準日評估價值為199321.17萬元。根據(jù)專項審核報告，李良彬蒙金礦業(yè)70%股權收購價款、資金往來成本及收購過程中需承擔的相關稅費共計142407.26萬元。

本次交易對價參考了中介機構的審計評估結論，根據(jù)乙方為收購蒙金礦業(yè)70%股權及向蒙金礦業(yè)追加投入加合理費用而付出的總成本確定，本次合同總價款共計142407.26萬元，其中70%蒙金礦業(yè)股權轉讓價款為133907.19萬元人民幣，向蒙金礦業(yè)提供借款金額為8500.07萬元人民幣，專項用于償還蒙金礦業(yè)向李良彬的借款本息共計8500.07萬元人民幣。

深圳證券交易表示，近期，贛鋒鋰業(yè)披露《關于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資的進展公告》，顯示贛鋒鋰業(yè)以總合同價款14.24億元收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“蒙金礦業(yè)”）70%股權，合同價款包括股權轉讓款13.39億元、向蒙金礦業(yè)提供借款0.85億元。

2021年9月，贛鋒鋰業(yè)實際控制人李良彬以自有資金13.44億元收購蒙金礦業(yè)70%股權，交易價款包括股權轉讓款11.77億元、向蒙金礦業(yè)提供借款1.67億元。同時，李良彬作出《關于避免潛在同業(yè)競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個月內，李良彬將積極推動蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發(fā)建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業(yè)70%的股權以其收購蒙金礦業(yè)和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優(yōu)先轉讓給贛鋒鋰業(yè)。

評估報告顯示，蒙金礦業(yè)主要業(yè)務是對加不斯鈮鉭礦進行開采以及通過選礦生產(chǎn)鋰云母精礦、鉭精礦、長石粉、低檔長石粉等礦產(chǎn)品對外銷售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產(chǎn)。蒙金礦業(yè)凈資產(chǎn)為-780.49萬元，評估值為19.58億元，其中，內蒙古自治區(qū)鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價值為476.16萬元，評估值為19.93億元。

（1）請說明蒙金礦業(yè)及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）請說明本次采礦權評估銷售價格、產(chǎn)量、折現(xiàn)率相關參數(shù)的確定過程、測算依據(jù)，結合可比市場案例說明銷售價格、折現(xiàn)率選取的合理性。

（3）本次評估計算的礦山服務年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日，請說明本次采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險。

（4）請說明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說明本次評估是否考慮相關影響。

（5）評估報告顯示，在建工程賬面價值4.43億元，評估價值4.21億元。請說明在建工程項目具體內容、目前建設進展、后續(xù)資金投入安排，并說明評估減值的原因。

（6）請說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

深圳證券交易所

關于對江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2023〕第300號

江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司董事會：

近期，你公司披露《關于收購蒙金礦業(yè)70%股權涉及礦業(yè)權投資的進展公告》，顯示你公司以總合同價款14.24億元收購鑲黃旗蒙金礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱“蒙金礦業(yè)”）70%股權，合同價款包括股權轉讓款13.39億元、向蒙金礦業(yè)提供借款0.85億元。對此，我部表示關注，請你公司就以下問題進行核查并做出說明：

1.2021年9月，你公司實際控制人李良彬以自有資金13.44億元收購蒙金礦業(yè)70%股權，交易價款包括股權轉讓款11.77億元、向蒙金礦業(yè)提供借款1.67億元。同時，李良彬作出《關于避免潛在同業(yè)競爭的補充承諾函》，交易完成后的60個月內，李良彬將積極推動蒙金礦業(yè)旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發(fā)建設，如加不斯鈮鉭礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬承諾將所持有的蒙金礦業(yè)70%的股權以其收購蒙金礦業(yè)和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優(yōu)先轉讓給你公司。

（1）請說明李良彬收購蒙金礦業(yè)70%股權后加不斯鈮鉭礦的開發(fā)建設情況，是否取得新的采礦權證，采礦量是否符合預期，蒙金礦業(yè)70%股權是否已滿足注入條件，本次收購是否符合李良彬前期作出的承諾。

（2）你公司2021年9月披露的《關于豁免實際控制人避免同業(yè)競爭承諾事項的公告》顯示，因蒙金礦業(yè)資源儲量尚存在較大的不確定性、采選規(guī)模提升存在一定不確定性、存在達不到預期采礦量的風險等，為避免公司投資風險，由李良彬先以自有資金實施收購。請說明你公司選擇此時收購的原因，本次收購是否有利于上市公司及中小股東利益。

（3）請說明蒙金礦業(yè)最近三年增減資及股權轉讓的原因、交易價格、作價依據(jù)及合理性。

（4）請說明本次交易14.24億元合同價款的確定依據(jù)及具體計算過程。

（5）請對比說明前次交易與本次交易依據(jù)的資源儲量報告中資源量、礦石量、品位、金屬氧化物量等關鍵數(shù)據(jù)的差異情況。

（6）請說明蒙金礦業(yè)與你公司實際控制人李良彬的資金往來情況，本次收購后是否存在資金占用的情形。

2.評估報告顯示，蒙金礦業(yè)主要業(yè)務是對加不斯鈮鉭礦進行開采以及通過選礦生產(chǎn)鋰云母精礦、鉭精礦、長石粉、低檔長石粉等礦產(chǎn)品對外銷售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產(chǎn)。蒙金礦業(yè)凈資產(chǎn)為-780.49萬元，評估值為19.58億元，其中，內蒙古自治區(qū)鑲黃旗加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價值為476.16萬元，評估值為19.93億元。

（1）請說明蒙金礦業(yè)及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。

（2）請說明本次采礦權評估銷售價格、產(chǎn)量、折現(xiàn)率相關參數(shù)的確定過程、測算依據(jù)，結合可比市場案例說明銷售價格、折現(xiàn)率選取的合理性。

（3）本次評估計算的礦山服務年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日，請說明本次采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險。

（4）請說明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說明本次評估是否考慮相關影響。

（5）評估報告顯示，在建工程賬面價值4.43億元，評估價值4.21億元。請說明在建工程項目具體內容、目前建設進展、后續(xù)資金投入安排，并說明評估減值的原因。

（6）請說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

3.審計報告顯示，蒙金礦業(yè)2023年6月末其他應付款——往來款2億元，你公司為蒙金礦業(yè)提供5億元擔保。

（1）請說明其他應付款中往來款的具體情況，包括但不限于交易對方、關聯(lián)關系、發(fā)生原因、發(fā)生時間、具體金額、付款期限等。

（2）請說明你公司為蒙金礦業(yè)提供擔保的具體情況，是否履行相關審議程序及披露義務。

4.加不斯鈮鉭礦采礦許可證即將到期，請說明上述采礦權證到期后續(xù)期需要辦理的手續(xù)、辦理時間、繳納費用，預計可續(xù)期的期限，續(xù)期是否存在實質性障礙，本次交易是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險，是否存在損害上市公司利益的情形。

5.請你公司說明加不斯鈮鉭礦達到生產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可等，尚需履行的審批程序，預計投產(chǎn)時間、達產(chǎn)時間及生產(chǎn)規(guī)模。

6.請說明蒙金礦業(yè)已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年8月18日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月11日

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