本報記者 吳曉璐

(資料圖)

為進(jìn)一步提高重組市場效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)，8月25日，證監(jiān)會就修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）第69條征求意見。

一是擬延長涉及發(fā)行股份的重組項目（以下簡稱發(fā)股類重組項目）的財務(wù)資料有效期，將原來的財務(wù)資料有效期從“6+1”改為“6+3”。即從原來的“6個月有效期+1個月的延長期”改為“6個月有效期+3個月的延長期”。

二是明確配套措施，上市公司提交注冊時，如果交易標(biāo)的財務(wù)報告截止日超過7個月，需要補(bǔ)充披露截止日后至少6個月的財務(wù)報告和審閱報告，以及經(jīng)營狀況變動情況，獨(dú)立財務(wù)顧問出具核查意見。

現(xiàn)行規(guī)定財務(wù)資料有效期偏短

目前，上市公司并購重組主要分為兩類，一類發(fā)股類重組項目，一類是現(xiàn)金類重組項目。發(fā)股類重組項目需要通過交易所審核、證監(jiān)會注冊后，才能實施。

對于發(fā)股類重組項目，現(xiàn)行《26號準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告：經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效，特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月（即財務(wù)資料有效期為“6+1”）。

證監(jiān)會表示，從發(fā)股類重組項目的實踐情況看，上述有效期偏短，確有必要適當(dāng)延長以提高重組效率。

財務(wù)資料有效期從“6+1”變?yōu)椤?+3”

本次修改涉及《26號準(zhǔn)則》第69條相關(guān)內(nèi)容，主要修改內(nèi)容有兩方面：

一是明確發(fā)股類重組項目財務(wù)資料有效期特別情況下可適當(dāng)延長，延長時間至多不超過3個月。即財務(wù)資料有效期從“6+1”變?yōu)椤?+3”。

二是明確發(fā)股類重組項目財務(wù)資料有效期延長的配套措施。一方面，經(jīng)審計的交易標(biāo)的財務(wù)報告的截止日至提交證監(jiān)會注冊的重組報告書披露日之間超過7個月的，上市公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露截止日后至少6個月的財務(wù)報告和審閱報告，并在重組報告書中披露財務(wù)信息和主要經(jīng)營狀況變動情況；另一方面，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就交易標(biāo)的截止日后財務(wù)狀況和經(jīng)營成果是否發(fā)生重大不利變動及對本次交易的影響出具核查意見。

此外，為進(jìn)一步優(yōu)化第69條行文邏輯，將原第4款調(diào)整為第2款（內(nèi)容不變），并明確發(fā)生該款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書中披露相關(guān)內(nèi)容，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具核查意見。

8月18日，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人答記者問時就曾表示，“延長發(fā)股類重組財務(wù)資料有效期，進(jìn)一步提高重組市場效率?！笔袌鋈耸勘硎?，此舉將減輕上市公司重大資產(chǎn)重組成本，提高重組效率，支持上市公司通過重組提高質(zhì)量，做優(yōu)做強(qiáng)。

（編輯 張昕 才山丹）

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