在最新的一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》中，深交所披露了兩個現(xiàn)場督導案例。一個是某重組項目的現(xiàn)場督導，目前該項目已終止審核。一個是某IPO項目的現(xiàn)場督導，該項目發(fā)行人市場推廣費完整性方面存在異常，簽訂“抽屜協(xié)議”，實控人存在無法合理解釋的大額消費，且關鍵崗位員工不積極配合督導。目前該項目已撤回材料，終止審核。

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實控人用司機銀行卡拆借資金

在深交所通報的重組項目案例中，標的公司采用收益法評估作價，增值率約為500%?，F(xiàn)場督導主要發(fā)現(xiàn)標的公司財務內(nèi)控披露以及資金往來披露存在問題。標的公司實控人存在使用司機的銀行卡向公司拆借資金的情形。此外，標的公司向C公司采購500萬元，C公司實控人則向標的公司實控人之女轉賬400萬元。

在財務內(nèi)控披露方面，上市公司披露，報告期內(nèi)標的公司實控人向標的公司拆借資金約4000萬元，用于改善住房等。上市公司2021年通過供應商A公司進行轉貸，金額合計約2000萬元。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，就標的公司報告期內(nèi)財務內(nèi)控不規(guī)范情形上市公司未完整披露：

一是未完整披露資金拆借事項。2021年標的公司實控人控制并使用其司機的銀行卡向標的公司借入備用金400余萬元，于2022年還本付息，構成標的公司實際控制人對標的公司的資金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露轉貸事項。三是未完整披露第三方代標的公司收取貨款。

在標的公司實控人及其女與供應商的資金往來方面，上市公司披露，標的公司實控人之女向供應商B公司2022年第一大供應商C公司實控人分別借入200萬元（尚未歸還）、60萬元。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，上市公司未完整披露標的公司實控人及其女與供應商的資金往來。C公司僅有標的公司一家客戶成立次年即成為標的公司第一大供應商，且C公司實控人系標的公司實控人親屬。2022年1-8月，標的公司向其采購金額合計約為500萬元。2022年1月，供應商C公司實控人向標的公司實控人之女轉賬400萬元，上市公司僅披露其中直接轉賬60萬元，未披露通過第三方轉賬的340萬元。

結合審核和現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)的異常情況，深交所并購重組委審議認為，本次交易不符合重組條件和信息披露要求，對本次交易予以終止審核。

另行簽訂抽屜協(xié)議實控人存在大額消費

在創(chuàng)業(yè)板某IPO項目的現(xiàn)場督導中，深交所主要發(fā)現(xiàn)發(fā)行人市場推廣費完整性和收入確認時點準確性存在問題。

據(jù)深交所披露，發(fā)行人主要產(chǎn)品為動漫電視電影等動漫內(nèi)容，2020年12月份銷售收入占2020年全年銷收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人市場推廣費完整性方面存在如下異常：一是發(fā)行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協(xié)議”，該協(xié)議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務費400萬元，B公司法定代表人為發(fā)行人實控人親屬。二是報告期內(nèi)與發(fā)行人產(chǎn)品相關的部分廣告已實質投放，但發(fā)行人未能提供其支付相關廣告費用的依據(jù)，其廣告投放費可能不完整。三是發(fā)行人實控人報告期內(nèi)存在部分無合理解釋的大額消費，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費，相關交易單筆金額較大、短時間內(nèi)在不同商戶消費相似金額且跨地區(qū)消費。

此外，督導期間，發(fā)行人關鍵崗位員工未積極配合督導組就相關事項進行訪談。

在收入確認時點方面，2020年12月底發(fā)行人確認了對A公司銷售甲動漫產(chǎn)品的收入。但現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。截至2021年1月底，甲動漫產(chǎn)品未在電視臺或視頻網(wǎng)站上線。

此外，發(fā)行人與A公司關于甲動漫產(chǎn)品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據(jù)往來郵件，2020 年12月17日，發(fā)行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發(fā)送甲動漫產(chǎn)品上線通知書。在正式簽署“抽屜協(xié)議”后，發(fā)行人向A公司發(fā)送介質和上線通知書，A公司當天立即回復郵件確認收到介質并確認收入。

根據(jù)合同，A公司應在完成簽收確認15天內(nèi)付款，但截至2021年1月底，A公司未向發(fā)行人回款。

針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋現(xiàn)場督導后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。深交所對發(fā)行人采取通報批評的紀律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。

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