8月18日，上海證券交易所下發(fā)關(guān)于對絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”或“公司”）及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定。公告稱，因未披露關(guān)聯(lián)方共同投資、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易；公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范等違規(guī)行為，上交所決定對絕味食品及時(shí)任董事長戴文軍、時(shí)任董事會(huì)秘書彭剛毅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王志華、時(shí)任董事王震國、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛予以監(jiān)管警示。

(資料圖)

▲上交所公告截圖

上交所相關(guān)決定稱，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局出具的《關(guān)于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》(〔2023〕19號)(以下簡稱《警示函》)查明的事實(shí)，絕味食品在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

一、未披露關(guān)聯(lián)方共同投資

絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司(以下簡稱“深圳網(wǎng)聚”)曾參與投資湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱湖南肆壹伍)，認(rèn)購份額比例65.35%。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱良師勝友)的有限合伙份額，再通過良師勝友認(rèn)購湖南肆壹伍基金份額。2019年9月，公司董事陳更兒子陳某以2000萬元投資湖南肆壹伍，認(rèn)購份額比例為4.4%。上述交易均為關(guān)聯(lián)方與絕味食品共同投資湖南肆壹伍的行為，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但公司未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

二、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海馨香)、上海甘香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱上海甘香)等受讓公司供應(yīng)商長沙彩云農(nóng)副食品產(chǎn)品有限公司(以下簡稱長沙彩云)原股東股權(quán)，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權(quán)比例分別為15.5%、20%、17%。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關(guān)系：絕味食品子公司深圳網(wǎng)聚及絕味食品董事、監(jiān)事等通過合伙企業(yè)間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網(wǎng)聚持有湖南肆壹伍份額比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍份額比例4.4%，絕味食品時(shí)任董事會(huì)秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香份額比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監(jiān)事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香份額比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，長沙彩云應(yīng)被認(rèn)定為絕味食品關(guān)聯(lián)方。但公司直至2021年9月25日，前任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛擔(dān)任長沙彩云監(jiān)事時(shí)，才稱將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未將與長沙彩云之間發(fā)生的8520.53萬元交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，亦未履行關(guān)聯(lián)交易相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

三、門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范

2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個(gè)人賬戶收取公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)合計(jì)2,107.07萬元，且未存入公司賬戶，構(gòu)成經(jīng)營性資金占用。公司遲至2023年3月17日才向相關(guān)責(zé)任人員追回上述全部違規(guī)占用資金。

綜上，公司存在未披露關(guān)聯(lián)方共同投資，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范等多項(xiàng)違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》)第2.1條、第2.7條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《警示函》的認(rèn)定，公司時(shí)任董事長戴文軍作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常經(jīng)營管理的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書彭剛毅作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛、王志華作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事王震國作為公司董事會(huì)成員及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方，未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下監(jiān)管措施決定：

對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事長戴文軍、時(shí)任董事會(huì)秘書彭剛毅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王志華、時(shí)任董事王震國、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛予以監(jiān)管警示。

（文章來源：讀創(chuàng)）

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